Dis Victor,
Je souhaite opérer la transformation de ma société en ASBL ou en AISBL. Cette procédure est-elle autorisée ?
Oui, depuis l’entrée en vigueur du Code des sociétés et associations, l’hypothèse de transformation d’une société en ASBL est prévue.
A présent, les sociétés et associations peuvent exercer le même type d’activités et développer des activités économiques sans limite, et dès lors réaliser des bénéfices.
A la différence de l’association, la société a la faculté de distribuer ou procurer à ses associés un avantage patrimonial. Les associations ne peuvent pas distribuer leurs bénéfices.
Le législateur a permis aux sociétés dotées de la personnalité juridique de se transformer en ASBL ou en AISBL, sans modification de leur personnalité juridique.
Pour se faire une procédure inspirée de celle qui s’applique à la transformation des différents types de sociétés doit être respectée.
Quelle est la procédure à suivre ?
La procédure comprend une suite d’étapes et de documents à établir :
- La rédaction d’un rapport justificatif établi par l’organe d’administration de la société, exposant le projet, ses raisons et ses conséquences pour les actionnaires, lequel sera annoncé dans l’ordre du jour de l’Assemblée Générale appelée à se prononcer ;
- A ce rapport, devront être jointes différentes annexes :
- un projet des statuts de l’ASBL ou de l’AISBL en laquelle la société sera transformée ;
- un état résumant la situation active et passive de l’association, arrêté à une date ne remontant pas à plus de 3 mois ;
- un rapport du commissaire ou, à défaut, d’un réviseur d’entreprises ou d’un expert-comptable externe, désigné par l’organe d’administration, afin de vérifier s’il y a eu ou non surestimation de l’actif net.
Comment la transformation doit-elle être acceptée par l’Assemblée Générale ?
La décision de transformation ne peut être adoptée que par une décision unanime des actionnaires de la société, constatée en la forme authentique (par notaire), sous peine d’être considérée comme d’effet nul.
On notera ici une différence marquée d’avec le régime de transformation des sociétés dans lequel la majorité requise pour adoption valable par l’assemblée générale est de 4/5 des voix.
Cette condition d’unanimité est également requise par la suite, lors de l’adoption des nouveaux statuts de l’association nouvelle.
Particularité en cas de transformation d’une société en AISBL.
En cas de transformation d’une société en AISBL, l’acte de transformation ne produit ses effets qu’après l’approbation du Roi, c’est-à-dire l’obtention de l’Arrêté royal d’agréation.
Cet Arrêté sera publié aux Annexes du Moniteur belge et la transformation sera opposable aux tiers à partir de cette date-là uniquement.
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Victor, votre avocat pour entreprises.