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Le régime des AISBL en Belgique : les règles

Dis Victor,

Je souhaite m’associer afin de lancer une activité sous la forme et le régime d’une association internationale sans but lucratif. Ça marche comment ? 

Très bonne idée ! Le régime légal des AISBL a été revu en 2019 en intégrant le tout nouveau Code des Sociétés et Associations. 

Faisons un bref tour des règles en vigueur pour donner vie et faire fonctionner une association internationale. 

Qu’est ce qu’une association internationale sans but lucratif ? 

Les AISBL sont désormais considérées comme des entreprises au sens conceptuel du terme offert par le Code de droit économique. 

Pourtant elles doivent poursuivre un but désintéressé, c’est-à-dire qu’elles ne peuvent pas apporter un quelconque avantage patrimonial direct ou indirect à leurs membres. 

Le Code des Sociétés et Associations définit les AISBL comme : « association dont la personnalité juridique est reconnue par le Roi et qui poursuit un but d’utilité internationale. »

Une association est définie par ce même code comme : « Une association est constituée par une convention entre deux ou plusieurs personnes, dénommées membres. Elle poursuit un but désintéressé dans le cadre de l’exercice d’une ou plusieurs activités déterminées qui constituent son objet. Elle ne peut distribuer ni procurer directement ou indirectement un quelconque avantage patrimonial à ses fondateurs, ses membres, ses administrateurs ni à toute autre personne sauf dans le but désintéressé déterminé par les statuts. »

Comment l’AISBL prend-t-elle vie ? 

Les AISBL ne peuvent être constituées que par acte authentique (devant notaire) sous peine de nullité. 

Les modifications postérieures doivent être faites soit par acte authentique, soit par simple acte sous seing privé.

Doivent absolument faire l’objet d’un passage chez le notaire : 

  • Les attributions, le mode de convocation et le mode de décision de l’assemblée générale, ainsi que les conditions dans lesquelles ses résolutions sont portées à la connaissance de ses membres ;
  • Les conditions de modification des statuts ;
  • Les conditions de dissolution, de liquidation et le but désintéressé auquel l’AISBL doit affecter son patrimoine en cas de dissolution. 

L’AISBL n’acquiert la personnalité juridique qu’au jour de l’Arrêté royal portant sa reconnaissance.

Pour ce faire, l’acte constitutif est transmis au cabinet du Ministre de la Justice avec une demande d’octroi de la personnalité juridique et d’approbation des Statuts. 

La personnalité juridique est accordée si l’objet de l’AISBL consiste en un but d’utilité internationale. Toute modification de ce but ou de ces activités doit être approuvée par Arrêté royal. 

Le rôle du notaire est primordial lors de la constitution d’une AISBL car il assurera le premier contrôle quant à la régularité du projet, du but et des formes des statuts et plus globalement, de l’acte constitutif. 

Dans les trente jours à compter de l’acte définitif, une série de documents doit être déposée au greffe des personnes morales afin de constituer un dossier propres à l’AISBL.

Ces documents sont les suivants :

  • expédition de l’acte constitutif authentique ou un double de l’acte constitutif sous signature privée ;
  • un extrait de l’acte constitutif ; 
  • expédition des procurations authentiques ou un original des procurations sous seing privé relatives à l’acte constitutif sous signature privée ;
  • première version du texte des statuts ainsi que l’acte constitutif ;
  • extrait des actes relatifs à la nomination et à la cessation des fonctions des personnes autorisées à administrer l’association ;
  • l’extrait de la décision judiciaire passée en force de chose jugée ou exécutoire par provision prononçant la nullité ou la dissolution de l’association ; 

Chaque modification d’un acte devant être déposé doit être déposée à son tour. 

Les documents déposés seront publiés dans les dix jours du dépôt. 

Quel est le contenu des Statuts ? 

Les statuts doivent absolument reprendre les mentions suivantes :

  • Dénomination et indication de la région dans laquelle le siège de l’AISBL est établi ; 
  • Description du but désintéressé et des activités qui constituent son objet ;
  • Conditions et formalités d’admission et de sortie des membres ; 
  • Droits et obligations des membres ;
  • Attributions, mode de convocation et mode de décision de l’AG ainsi que les conditions dans lesquelles ses résolutions sont portées à la connaissance de ses membres ;
  • Attributions, mode de convocation et mode de décision de l’organe d’administration ;
  • Mode de nomination, de révocation et de cessation de fonctions des administrateurs, leur nombre minimum, la durée du mandat, l’étendue de leurs pouvoirs et les modalités d’exercice ;
  • Mode de désignation des personnes qui ont le pouvoir de représenter l’AISBL vis-à-vis des tiers ;
  • Conditions de modification des statuts ; 
  • Conditions de dissolution et de liquidation de l’AISBL et le but désintéressé auquel l’AISBL doit affecter son patrimoine en cas de dissolution ; 

Peuvent, mais ne doivent pas, apparaitre dans les statuts :

  • Nom, prénom et domicile de chaque fondateur, ou dénomination, forme légale, numéro d’entreprise et siège social s’il s’agit d’une personne morale ; 
  • Mode de nomination et de cessation des fonctions des personnes déléguées à la gestion journalière, ainsi que l’étendue de leurs pouvoirs et la manière de les exercer ;
  • Désignation précise de l’adresse à laquelle le siège est établi ; 
  • Adresse électronique et site internet de l’association ;
  • Identité des administrateurs et des personnes qui ont le pouvoir de représenter l’AISBL ;

Si ces données sont insérées dans les statuts, leur modification sera soumise aux règles de modification des statuts.

De qui l’AISBL est-elle composée ? 

L’AISBL est caractérisée par un régime de règles très souple au niveau des organes qui la composent. 

Il appartient aux statuts de régler les questions d’organisation interne.

L’association doit toujours être composée de deux organes : l’assemblée générale des membres (anciennement l‘organe général de direction) et l’organe d’administration.

L’assemblée générale

L’assemblée générale est composée des membres effectifs uniquement (pas les membres adhérents sauf disposition contraire des statuts). 

Les statuts doivent mentionner ses attributions mais le Code reprend la liste complète des compétences pouvant être les siennes. Une décision de l’AG est nécessaire concernant : 

  • nomination et la cessation de fonctions de commissaire et la fixation de sa rémunération ;
  • approbation des comptes annuels ;
  • approbation du budget établi par l’organe d’administration ;
  • détermination des conditions auxquelles le mandat d’un membre de l’organe d’administration est octroyé, exercé et supprimé ; 
  • tous les pouvoirs confiés par les statuts ; 

Si les statuts ne prévoient rien, les décisions sont prises à la majorité des membres, excepté les décisions relatives à la modification des statuts qui requérront l’unanimité. 

L’organe d’administration

La composition et la nomination des administrateurs sera prévue dans les Statuts. 

Le Code attribue deux compétences à l’organe d’administration : l’établissement du budget et des comptes annuels.

En cas de silence des statuts, les compétences résiduaires appartiennent à l’Assemblée générale. 

Si une personne morale est désignée administrateur, elle doit nommer un représentant permanent personne physique. 

Les administrateurs sont responsables de leur gestion envers l’AISBL mais de manière limitée. 

Il est possible pour l’association de nommer un délégué à la gestion journalière. La loi n’encadre pas cette possibilité afin de laisser la liberté la plus grande à l’association en cette matière.

L’ambition de cet article était de présenter les grandes lignes du régime des AISBL sans pour autant prétendre faire le tour de toutes les règles en vigueur. 

Si vous demeurez confronté.e.s à des questions ou souhaitez être accompagné.e.s dans l’édification de votre ASBL, mon équipe d’avocats pour entreprise est à votre disposition pour vous aider et vous accompagner pas à pas ! 

N’hésitez pas à prendre contact ! 

Victor, votre avocat pour entreprises.

 

(Le présent article a été rédigé en prenant comme référence l’article de Edouard-Jean NAVEZ & Vincent DECKERS, « Le nouveau régime des AISBL », édité dans Le nouveau régime des A(I)SBL, Coll. Conférence du Jeune Barreau de Bruxelles, Bruxelles, Larcier, 2020, p.111 à 152) 

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